Что такое депозитарная расписка и чем она отличается от акций

Что такое депозитарные расписки, в чем их главное отличие от акций и какие бывают риски — в материале «РБК Инвестиций»

Что такое депозитарная расписка

Депозитарная расписка — это документ, который подтверждает право инвестора обладать акциями или другими ценными бумагами иностранной компании, не владея ими напрямую.

Компания — первоначальный эмитент — передает свои акции в депозитарный банк. Затем банк выпускает на основании этих акций расписки. То есть эмитентом депозитарных расписок является фактически банк-депозитарий — и юридически, и с фискальной точки зрения регулируются они в той стране, где выпущены. Одна депозитарная расписка может быть эквивалентна одной или нескольким акциям, которые могут торговаться на фондовых биржах по всему миру.

Проще говоря, это способ инвестирования в зарубежные компании с помощью брокера, не покидая свою страну.

Депозитарные расписки покупают и продают инвесторы, которые хотят диверсифицировать свои портфели и часть капитала вложить в международные рынки. При этом инвестору менять привычную биржу не нужно — все операции проводятся на той же площадке, где он покупает базовые ценные бумаги .

В России термин «депозитарная расписка» регулируется Федеральным законом № 39 «О рынке ценных бумаг». В ст. 2 говорится, что это эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности. То есть это сертификат, которым можно подтвердить, что вы владеете определенным количеством акций иностранного эмитента. С помощью этого сертификата можно требовать от эмитента местных ценных бумаг соответствующего количества ценных бумаг.

Пример депозитарной расписки

На разных биржах депозитарные расписки обозначаются по-разному. Например, отличительный признак расписок на Московской бирже — АДР (American Depositary Receipt, американская депозитарная расписка) или ГДР (Global Depositary Receipt, глобальная депозитарная расписка) в наименовании ценной бумаги. У обычных акций в наименовании есть приписка АО (акционерное общество). Бывают ситуации, когда на одной бирже можно встретить как акции, так и депозитарные расписки одной и той же компании.

Одна расписка может равняться и одной акции, и десяти, и даже 0,1 акции — все зависит от конкретного случая. Коэффициент конвертации прописывается в эмиссионных документах депозитарной расписки.

Депозитарная расписка и акции: в чем отличия

Депозитарные расписки и акции — это два разных типа ценных бумаг, рассказал «РБК Инвестициям» инвестконсультант «ВТБ Мои Инвестиции » Никита Мурлейкин.

Юридически и фактически есть несколько существенных отличий:

• форма собственности. Когда вы покупаете акцию компании, фактически становитесь владельцем части этого бизнеса. В случае с депозитарной распиской это не прямое владение акцией, а предоставление права на акцию иностранной компании. Имея на руках расписку, вы получаете право на определенные преимущества, связанные с акциями, например на дивиденды. «Акции выпускаются компаниями-эмитентами и подтверждают право собственности на долю в уставном капитале акционерного общества. Они торгуются на фондовой бирже страны эмитента, и чтобы получить дивиденды по ним, нужно владеть ими до определенной даты», — пояснил Никита Мурлейкин. Депозитарные расписки выпускаются банком-депозитарием и подтверждают право собственности на акции иностранной компании, их котировки выражены в валюте страны обращения, добавил инвестконсультант;
• удобство торговли. Обычно акции торгуются на фондовых рынках в стране, где зарегистрирована компания, и для их покупки зарубежному инвестору может потребоваться открытие счета у иностранного брокера. Расписки же позволяют инвестировать в акции зарубежных компаний через местные биржи, не открывая счета за рубежом;
• возможность покупки. Акции российских компаний — это российский финансовый инвестиционный инструмент, который могут покупать все граждане России. А вот те же расписки, пусть и российских компаний, не все, потому что это уже считается иностранным инструментом. С 1 января 2025 года, согласно указанию Банка России, неквалифицированным инвесторам запрещено покупать иностранные ценные бумаги, в том числе под ограничения подпали депозитарные расписки российских эмитентов;
• курс и стоимость. Цена акций, как правило, зависит в первую очередь от спроса и предложения на акции конкретной компании. В случае с расписками на их цену могут влиять, например, какие-то новости о площадке для торговли или о посреднике, который их выпускает;
• эмитент. Акции выпускаются непосредственно компанией, которая берет на себя обязательства перед акционерами, включая выплату дивидендов и предоставление информации о своей деятельности. Расписки выпускаются депозитарием, например банком. Для рядового инвестора разницы практически нет, но наличие посредника точно нужно учитывать как один из рисков;
• регулирование. Акции регулируются на уровне юрисдикции, где расположена компания. Депозитарные расписки могут регулироваться страной, где они выпускаются. Это может означать, что привычные требования, например к раскрытию информации, будут другими;
• налогообложение. По словам Мурлейкина, котировки акций выражены в национальной валюте страны эмитента и при торговле акциями на зарубежных биржах инвестор должен платить налоги в соответствии с законодательством страны своего налогового резидентства. Налоги при торговле депозитарными расписками удерживаются в соответствии с правилами страны их выпуска, разъяснил инвестконсультант.

С 2024 года российский брокер стал налоговым агентом по доходу с иностранных бумаг (депозитарная расписка с точки зрения налогов — это иностранная бумага). Если покупать и продавать расписки у российского брокера, то брокер удержит налог и начислит доход за его вычетом. Если совершать сделки через иностранного брокера, то в этом случае нужно подать 3-НДФЛ и уплачивать самостоятельно налог по иностранным бумагам, в том числе депозитарным распискам.

Таким образом, основное различие между этими двумя типами ценных бумаг заключается в том, что депозитарные расписки предоставляют инвесторам возможность инвестировать в иностранные компании, не покупая напрямую их акции, пояснил Никита Мурлейкин. «Это упрощает процесс инвестирования и позволяет диверсифицировать портфель», — резюмировал представитель «ВТБ Мои Инвестиции».

Виды депозитарных расписок

Депозитарная расписка — это инструмент, который может выпустить банк-депозитарий, то есть участник рынка, ведущий учет бумаг. На практике российский инвестор может встретить несколько видов депозитарных расписок. Первые две встречаются чаще других.

• ADR — это американская депозитарная расписка (American Depositary Receipts).
• GDR — глобальная депозитарная расписка (Global Depositary Receipts).
• РДР — российская депозитарная расписка.
• EDR — европейские депозитарные расписки.
• JDR — японские расписки.
• CDR — китайские расписки.

Риски депозитарных расписок

Сильная волатильность. Торговля депозитарными расписками зависит от площадки, на которой проводятся операции, а также от геополитической ситуации. Например, депозитарные расписки на Московской бирже падали весной 2022 года на опасениях инвесторов, что торги ими будут заблокированы, а не потому, что бизнес этих компаний стал хуже.

Риски двойного налогообложения. Если в стране, где торгуется расписка, отменяется соглашение о двойном налогообложении с Россией, инвестор рискует заплатить налог на доход сначала в стране с эмитентом, а уже затем на родине, второй раз.

Путаница. На рынке могут встретиться ситуации, когда инвестор вроде бы покупает акции компании из, как он думает, одной страны, потому что она ведет деятельность на территории этой страны, но на самом деле приобретает расписку иностранного государства, потому что юридически компания зарегистрирована в другой стране. В частности, так было с компаниями, работающими в России, — на наших российских биржах их бумаги были представлены как депозитарные расписки. Например, так торговались «ЦИАН» или X5 Group, пока они не перерегистрировались в России и не заменили расписки на акции своим инвесторам.

Дмитрий Кузьмин

Источник - РБК